Lorsque les statuts d’une SARL prévoient qu’en cas de décès de l’un des associés l’héritier doit solliciter l’agrément des autres associés, ces derniers, dans l’hypothèse d’un refus, doivent procéder au rachat de ses parts dans un délai de trois mois à compter du refus (sous réserve d’une prolongation du délai de six mois au plus par autorisation de justice).

A défaut de rachat des parts dans ces délais, l’agrément est réputé acquis.

La question soumise à la Cour de Cassation (Com. 3 mai 2018) était celle de savoir à quel moment, dans cette hypothèse, l’héritier devenait associé.

La Cour de Cassation retient le dernier jour accordé aux associés (ou à la société) pour l’achat des parts du défunt, c’est-à-dire sans rétroactivité, ni au jour du décès ni au jour de la décision de refus des associés.

Par ailleurs une autre question lui était soumise :

Pendant la période intermédiaire (de la date du décès à l’expiration du délai imparti aux associés ou à la société pour le rachat), quel est le sort des parts sociales ?

Aux termes de cette décision, la Cour de Cassation considère que les parts sont « gelées » et qu’une assemblée générale peut parfaitement être convoquée et se tenir pendant cette période, l’hériter devenu ensuite associé pouvant seulement solliciter l’annulation des décisions collectives qui auraient été prises avant la fin de la période d’agrément en fraude de ses droits.

La solution adoptée par la Cour de Cassation présente l’intérêt de clarifier une situation souvent délicate à gérer pour les praticiens.