Faits :

Un associé majoritaire (dirigeant) et une associée minoritaire d’une SAS concluent ensemble une promesse de cession de la totalité de leurs actions à un tiers.

Avant cette cession, deux assemblées générales sont successivement réunies et décident chacune à l’unanimité d’octroyer une prime exceptionnelle à l’associé majoritaire.

La cession a ensuite lieu mais l’acquéreur des actions (nouveau dirigeant) refuse de verser lesdites primes.

Moyens

Le nouveau dirigeant demande l’annulation des résolutions des assemblées générales ayant octroyé les primes à l’ancien dirigeant de la SAS.

Il soutient qu’il y aurait ici un abus de majorité : selon lui, les deux décisions adoptées par les anciens associés seraient contraires à l’intérêt social et auraient été prises dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des autres associés.

N’ayant pas reçu gain de cause devant les juges du fond, le nouveau dirigeant se pourvoi en cassation… en vain !

Solution :

La solution de la Haute juridiction est claire :  une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité.

Cass. com. 8 novembre 2023 n°22-13.851 F-B.